Perspectiva estadounidense
Los miembros de la junta corporativa (directores) tienen la obligación fiduciaria de actuar en el mejor interés de la corporación y sus accionistas.
Esa obligación varía un poco de estado a estado. Así es como lo describí en las Obligaciones Fiduciarias de los Directores: Delaware vs. California :
Delaware y California son similares en la medida en que tienen el mismo deber de lealtad. Los deberes de un director deben realizarse de buena fe y de una manera que se considere que es en el mejor interés de la corporación y sus accionistas .
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Sin embargo, estos dos estados difieren con respecto al deber de cuidado del director:
- La Sección 309 (a) del Código de Corporaciones de California establece que los deberes del director deben ser cumplidos “con tal cuidado, incluida una investigación razonable , ya que una persona normalmente prudente en una posición similar usaría bajo circunstancias similares”. (Énfasis agregado). En California El director puede ser responsable por violar el deber de cuidado si actúa negligentemente . Esto incluye, por ejemplo, no llevar a cabo una investigación razonable.
- El deber de cuidado de Delaware, basado en la jurisprudencia y no en el estatuto, es más indulgente: un director solo será responsable si es extremadamente negligente en el desempeño de sus funciones. Ejemplo: los directores de Walt Disney Company aprobaron una indemnización por despido de $ 130 millones al CEO Michael Ovitz después de solo 14 meses en el trabajo. En 2006, la Corte Suprema de Delaware decidió que los directores de la compañía podían haber sido negligentes, pero no excesivamente negligentes.
Si actúa simplemente como un sello de goma para su amigo, entonces no estará cumpliendo con su deber fiduciario, y estará sujeto a una demanda civil por parte de la corporación (o accionistas que actúan en nombre de la corporación) por el incumplimiento de ese deber. En última instancia, usted podría ser responsable de pagar cualquier pérdida que haya sufrido el demandante como resultado de ese incumplimiento (sin mencionar los honorarios de su abogado y los costos asociados).